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柔与西壁辉二人领成都方面大部分兵力南下，与主黎州（今汉源县）。
大军立即南下，留辎重于陀满城，十一月中，于富林渡口再过大渡河，即进入了大理国境内建昌府（今西昌）。当年宋太祖灭后蜀，宋国面临的是北方大敌，并无力南征大理国，据说他挥起那闻名天下的玉斧，在地图上大渡河的位置划了一条线，此外非吾有也。
大理国，可以追溯到唐时的南诏国，但最强盛时国力也不及南诏。段氏即是白蛮豪姓，自称先世是武威郡人，可能是蛮化的汉人。大理与宋国之间在黎州、嘉州（乐山）、（南宁）等地有互市，但大理国与大宋之间没有稳固的隶属性朝贡关系，政和七年（１１１7年），其主段和誉被封为金紫光禄大夫、检校司空、云南节度使、上柱国、大理国王。
这当中段氏一度失国，权臣高氏曾自立为王，不过后又还国于段氏子孙段正淳，但高氏却把持着大权，世代为国相，称中国公。除王都为首府外，设置八府四郡四镇，高氏子孙于八府，世袭驻守，四郡掌权者亦有高氏，所以段氏受制于高氏，有不少国王不得不逊位，出家为僧。这种被权臣控制与内讧的局势，已经持续一百七十年。
大军在高山、密林与河谷间艰难行进。茫茫南征路，似乎看不到头，明明是近在咫尺，大军却往往要在山谷中绕行许久，在将士们的眼中，总是数不清的雪山与深谷。此地是白蛮（今白族的先人）各部落地聚居地，虚恨、落兰、阿都等大大小小的部落，难以统计。
白蛮诸部担任着拱卫大理国北部的重任，但是段氏或高氏早已经失去对这此白蛮人的控制，秦军及裹抰地羌人，总共不下三十万人。这支装备精良地军队压境，罗志专门挑了一两个较大的部落，悉数全歼以示威，白蛮诸部在他**裸的威胁下，纷纷投降。罗志以招降为主，给那些部落首领们委以各种职衔，许以重赏，征发白蛮人担当大军的先导，浩浩荡荡地继续向南进发。这些部族也让秦军少吃了不少苦。
当罗志等人在北胜府汴头（今云南永胜境内）渡过金沙江，右翼军张士达已经等待多日了。
“万胜、万胜！”二十万秦军将士欢呼着，刀枪如林，如高山中的松林，又折射着光芒，与雪山交相辉映。
那些被大军裹胁着地部族，在这欢呼声中胆战心惊。巍峨的雪山与深不见底地峡谷也阻挡不住这支雄壮的秦军，男儿的豪情在成功抵达大理国并会师时，才得到宣泄。
“无限风光在险峰，我大秦国的军威，由此可以知之也！”张柔对着身边右自豪地说道。
“罗帅来得有些晚了！”张士达率部下将校来见主帅罗志。
“西壁与卫慕二位在成都遇到些麻烦。方才耽搁了些时日。”罗志道。“怎么？大理国主仍然不肯屈服？”
“我大军云集于此。想必段氏正躲在大理王城中发抖呢！”张士达笑道。“若不是收到罗帅地命令。张某早就杀将过去。”
“命令全军休息三日。等儿郎们养足了精神。随罗某与段氏一会！”罗志命道。
“是！”众将齐声应道。
至此。罗志等人长舒了一口气。整支军队已经膨胀至四十万。
大军当面是大理国北面五百里的摩些部落，总共有三十七部，各部均有首领，其中以乌蛮为主（乌蛮后来地衍变为彝族），他们反对高氏的擅权，屡与其作战。
这个名义上统一，实际上君权旁落，又是四分五裂地国家哪里是秦军的对手？用顺风而下，不足以形容秦军进展地顺利。
大军休整三天之后，各部分别出击，以绝对优势的兵力，分路包抄，以秋风扫落叶之势，一切不肯屈服地部落全被击得粉碎，剩下的部落望风而降。
大理的刀剑虽不及秦军制式军刀实用、锋利，但胜在制作精美，以象皮为鞘，一鞘两筒，各插一刀，是秦军将士最喜欢的战利品。这里还有不少的金银、铜器、玉石与珠宝，也是秦军包括仆从军搜刮的战利品。
大理国北部诸部落的投降，打乱了大理国的防御部署，十二月初，秦军诸部毕集，会于大理王城之下。相对于中原的城池，大理王城太过脆弱，大军仅用了两天时间，就攻破了此城。大理国王段兴智逃到了善阐府（昆明），国相高祥逃至统矢府（今云南姚安）。
秦军没有被大理别有风情的女子所陶醉，也没有被大理王城中富丽堂皇的宫殿与奢华的寺庙所吸引，罗志坐镇王城，指挥各军分攻大理国各府、镇。十二月底，张士达将国相高氏追杀，西壁辉围段兴智于善阐府，段兴智被迫以大理地图投降。